记者5月20日从保监会获悉,近日,《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》)以中国保险监督管理委员会令的形式发布,并将于2010年6月10日起施行。《办法》依据遵循市场规律、尊重商业选择、实质重于形式,以及从行政审批向强制信息披露监管转变的原则,就股东资格、投资入股、股权变更及材料申报等作出了明确规定。
同时,在具体条款上,《办法》适度放宽了单一股东持股比例上限的规定,首次就保险市场同业竞争、保险公司上市融资、股东信息披露、委托持股、股权拍卖和质押等问题作出了规定。
两大类机构可向保险公司投资入股
据了解,《办法》规定,除通过证券交易所购买上市保险公司股票外,两大类机构可以向保险公司投资入股,即境内企业法人和境外金融机构。前者投资入股的主要条件包括:财务状况良好稳定,且有盈利;具有良好的诚信记录和纳税记录;最近三年内无重大违法违规记录;投资人为金融机构的,应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求。
后者投资入股的主要条件包括:财务状况良好稳定,最近三个会计年度连续盈利;最近一年年末总资产不少于20亿美元;国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上;最近三年内无重大违法违规记录;符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求。
《办法》从四个方面对强化股东责任作出了规定:在出资方式上,明确股东应当用货币出资,且必须是来源合法的自有资金;在持股方式上,要求股东直接持有保险公司股权,严格限制委托持股行为;在股东行为上,禁止保险公司股东和实际控制人利用关联交易损害公司利益;在告知义务方面,规定股东应如实披露其实际控制人及其变更情况,及时将股权质押、名称变更等信息通知保险公司。
据了解,基于对保险公司股权现状的分析和未来的预测,《办法》第15条将保险公司主要股东界定为“持有保险公司股权15%以上,或者不足15%但直接或间接控制该保险公司的股东”。在具体条件上,《办法》第15条细化了《保险法》第68条有关规定,要求主要股东应符合三项条件,即具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;具有较强的资金实力,净资产不低于人民币2亿元;信誉良好,在本行业内处于领先地位。
此外,为了加强监督管理,《办法》对规范保险公司股权流动做了三个方面的规定:一是保险公司变更出资或持股5%以上的股东(包括认购上市保险公司股份达5%以上的),应当经保监会批准;二是保险公司变更出资或持股5%以下的股东,应当报保监会备案,上市保险公司除外;三是通过拍卖、质押等非协议方式转让保险公司股权的,应当符合《办法》规定的条件和程序。
适度放宽单一股东持股比例上限
2004年保监会发布的《保险公司管理规定》,明确了单一股东(包括关联方)持股比例不超过20%的问题。实践证明,这一规定对于倡导股权分散理念、推动保险公司建立制衡机制、防止“一股独大”具有积极意义。
保监会有关部门负责人5月20日表示,从近年来行业实际看,严格简单的比例限制不利于吸引优质资本投资入股保险业,也带来少数公司因股权过于分散引发控制权之争、个别股东通过隐蔽持股规避监管等问题。从公司治理的角度看,综观国际国内、业内业外,关于股权集中度高低与公司治理好坏相关性的研究,目前并无定论。
因此,本着尊重市场选择、实质重于形式的原则,《办法》在保持政策延续的同时,适度放宽了单一股东持股比例上限的规定,即“保险公司单一股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。中国保监会根据坚持战略股资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则,对于满足本《办法》第15条规定的主要股东,经批准,其持股比例不受前款规定的限制”。
保监会有关部门负责人表示,下一步,保监会将通过完善股东信息披露制度、加强对主要股东、控股股东和实际控制人监管、强化资本约束机制和资金运用监管等多项措施,逐步提高保险市场透明度,维护保险资产安全,保护被保险人利益。
首次就同业竞争作出规定
近年来,随着我国保险业市场化程度的提高和对外开放的不断扩大,社会各界对保险公司股权价值的认可度不断提升,同一机构参股或控制多家保险公司的情况开始出现,国际并购案例的发生也带来国内多家保险主体受同一境外金融机构控制的问题。这一方面导致保险公司股权关系复杂化,另一方面也增加了保险公司之间发生风险传递、同业竞争和不正当利益输送的风险。
据介绍,为了防范有关风险,《办法》借鉴相关行业经验,规定“两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的,不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务,中国保监会另有规定的除外”。
《办法》还规定,保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的,应当取得保监会的监管意见,且应满足的条件包括:治理结构完善;最近3年内无重大违法违规行为;内控体系健全,具备较高的风险管理水平。
加大监管力度强化制度执行力
据保监会有关部门负责人介绍,2000年以来,保监会先后发布了《向保险公司投资入股管理暂行规定》、《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》等规章和文件,加强保险公司资本金管理。10年来,随着改革开放的深入和保险业的快速发展,保险公司资本构成多元化和股权结构多样化特征日益明显,股权流动和股权交易日趋频繁,新情况、新问题不断出现,迫切需要对原有规定进行调整和更新。同时,2006年《公司法》和2009年《保险法》对公司设立等相关制度作出了新的规定,需要落实并加以细化。为此,保监会借鉴相关行业的有益经验,结合近年来的工作实践,研究制定了《办法》。
该负责人强调,制度只是基础,关键在于落实。下一步,保监会将采取以下几项措施,使《办法》得到切实执行。一是组织学习和培训,重点辅导保险公司投资人、股东和董事会秘书等有关人员加强对《办法》的理解,提高其对依法投资入股、合规管理股权重要性的认识,增强工作的主动性。二是全面调查了解保险公司股东的实际控制人和关联关系情况,进一步完善保险公司股权管理信息档案,加强股权监管,防范有关风险。三是加强信息披露监管,在目前公开保险公司股权结构的基础上,逐步加大对主要股东和股东关联关系等信息向社会公众披露的力度。