论纪委在国有企业公司治理中的三重角色
——对中国人寿保险（集团）公司纪检监察工作实践的思考

张响贤（中国人寿保险（集团）公司，北京 100032）

    ［摘要］健全法人治理结构是国有企业深化改革、建立现代企业制度的核心，充分发挥企业党组织的政治核心作用是《党章》的要求。企业纪委履行着党组织政治核心作用中的重要监督职责，与公司治理结构的监督制约机制的目标是一致的。中国人寿保险（集团）公司纪委在多年工作实践中，把党建工作融入企业管理中，把纪委的监督职责与现代公司治理监督机制两个不同范畴的内容密切结合起来，在实践中对两者的关系作了总结，探索性地提出了纪委在国有企业公司治理中的三重角色。
    ［关键词］纪委；公司治理；三重角色
    ［中图分类号］F840.32［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2008）11-0061-05

    一、问题的提出
    1993年11月，党的十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确将国有企业改革的目标确定为“建立现代企业制度”，即以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为特征的企业制度。建立现代企业制度的核心就是健全法人治理结构，相对于其他性质的企业，国有企业在建立公司治理结构之外还需要解决另一重大问题，即保证党组织在企业生产经营管理中发挥政治核心作用。这是《中国共产党党章》（以下简称《党章》）的要求，也是中国特色社会主义市场经济下国有企业经营体制改革必须坚持的基本原则。2005年1月中央组织部、国务院国资委党委联合下发《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》（以下简称《意见》），对党组织参与企业重大问题决策、企业领导班子思想政治建设、人才队伍建设、党风建设和反腐倡廉工作、思想政治工作和精神文明建设、职工民主管理、党组织自身建设以及加强对中央企业党建工作的领导等八个方面提出了明确指导意见，这是对国有企业党建工作和现代企业制度相结合的有效探索。近几年来，诸多企业在理论和实践中对此问题都做了大量的努力，取得了丰硕的经验和成果，也总结了不少有效的做法。
纪检监察工作作为企业党组织发挥政治核心作用的一个重要方面，中央纪委每年都对国有企业党风建设和反腐倡廉工作提出具体要求，明确“要把企业反腐倡廉融入生产经营管理之中”，“支持和保护国有企业领导人员大胆创新、大胆改革”，“加强内部监督制约，完善公司法人治理结构，保证企业领导人员正确行使权力”，“防止国有资产流失”，“完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，发挥职工监督作用，切实解决损害职工利益的问题”，“认真开展企业效能监察和内部审计，不断促进企业管理水平和效益的提高”，“规范国有企业改制和国有产权转让”等等。这里提到的很多工作实质上已涉及到公司治理问题，多年来企业纪委以上级要求为己任，做了大量的努力，在实践中摸索和创新了很多行之有效的方法。但是，纪委履行的监督职责与完善公司治理结构的监督制约机制在实践中的这种碰撞，并没有引伸到理论层面。长期
［作者简介］张响贤，现任中共中国人寿保险（集团）公司纪委书记、公司副总裁，中国保险学会副会长。
以来，国内理论界研究国有企业公司治理时忽略了党组织及纪委在企业管理中的角色，回避国有企业所处的中国特色社会主义市场经济这一根本政治制度环境。而企业中从事纪检监察工作者，自觉被排斥在公司治理结构之外，惟恐履行职责时行为失度，甚至有人把企业纪委视之为公司治理的异类，对现代企业制度下这种党的监督形式表示异议。这种理论和实践的错位，给企业纪检监察工作很大的外在压力。
任何一个国家的公司治理问题都不可能脱离该国的制度环境。目前，我国尚处在转轨时期，完善国有企业的公司治理不能无视政治制度的影响，不能抛开国有企业传统的制度模式，应在更宽泛的政治经济框架内考虑公司治理问题。在当前以及今后相当长的转轨时期内，国有企业改革必须要坚持发挥党组织的政治核心作用，纪委的监督职责虽然未体现在公司治理架构的法律层面上，但在政策层面是肯定的，这就是国有企业公司治理所处的制度环境的现实。
二、纪委监督与公司治理结构目标的一致性
现代企业一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了新兴的职业管理者阶层。职业管理者取代业主控制企业的经营对于企业持续健康发展是有利的，但同时又产生了“委托人”与“代理人”问题。如果管理者的权力不受制约就会侵害所有者的权益，两者的契约关系需要制度上的相应安排，因此体现了全新理念的公司治理结构理论成为现代企业普遍遵循的治理方式。公司治理结构虽有不同的模式，但总体而言，其基本构成是股东大会、董事会、监事会以及经理层，即通常所说的“新三会”或四结构的治理模式。公司治理的实质就是强调企业所有权和企业所有者在公司治理中的主导作用，强调公司治理结构的相互制衡，公司治理的要旨就在于划分股东、董事会、经理和监督机构之间的权力、责任和利益，形成相互制约的关系，保证公司的有效运行。随着经济全球化的发展和世界经济环境的变化，各国的公司治理实践也在发生着深刻变革，越来越多的投资者和公司的决策者认识到，良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利益相关者、保证现代市场体系有序和高效运行的微观基础。在我国，健全法人治理结构已成为建立现代企业制度的核心，完善公司治理结构是国有企业经营体制改革、公司化改造过程中的一个重要目标。
作为基层党组织的企业纪委，要履行《党章》赋予的职责，其使命也就与企业的发展利益结合起来了。中央在十六届四中全会《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》中提出，“国有企业党组织要适应建立现代企业制度的要求，完善工作机制，充分发挥政治核心作用”。所以，国有企业纪委一方面要充分发挥政治核心作用，另一方面要积极地为企业健全完善公司治理结构提供保障。多年来，中央纪委始终把国有企业的反腐倡廉工作作为党风廉政建设的重要部分来抓，从制定《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》，到提出加强对企业经营投资决策的监督检查，加强对国有企业改制过程中产权、股权交易行为的监督检查和建立健全企业内控机制，纪委由对企业领导人员个人行为的监督发展到对企业经营管理法人行为的监管，表现出纪委监督在国有企业内部的深化，已与国有企业的改革发展紧密结合在一起。中央在《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》中提出，“加强国有资产和金融的监管。健全国有资本投资决策和项目法人约束机制，实行重大投资项目论证制和重大投资决策失误追究制。完善国有企业法人治理结构，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责。加强对资本运营各个环节的监管，防止国有资产流失，维护职工合法权益”。在《建立健全惩治和预防腐败体系2008—2012年工作规划》中，又进一步提出“健全现代企业制度，完善公司法人治理结构。加强大型国有企业董事会建设，未设立董事会的企业逐步实行党委（党组）书记和总经理分设。推进国有企业监管体制改革。健全国有资本经营预算、企业经营业绩考核和企业重大决策失误追究等制度。建立健全国有企业及国有资本占控股地位、主导地位企业领导人员的经济责任审计制度。健全国有企业经营管理者薪酬制度和国有企业管理层投资持股制度，规范收入分配秩序。完善国有金融资产、行政事业性资产和自然资源资产监管制度，建立具有中国特色的国有企业监管体制”。这些内容己深入到完善公司治理结构中，也为企业纪委的工作制定了明确规划。
在十余年建立现代企业制度的努力中，国有企业取得了很大的进步，但不可否认的是，多数国企的公司治理结构还存在诸多问题，如股权过于集中，国有股持股比例过高；董事会独立性不强，独立董事作用不明显；监事会的作用有限；没有建立起有效的激励机制；监管力度不够等等。公司治理是一个复杂的体系，涉及到该国的制度环境、市场结构、文化资源等因素，正如美国前证监会主席Arthur Levitt所言，几乎没有明确的做法和方案可以确保产生有效的公司治理结构。因此，致力于解决所有权与控制权相分离而产生的代理成本问题的传统的公司治理研究，其结果也充满了多样性，这种研究范围的不确定性，在经济转轨和制度转型的背景下，被大大强化了。当前国有企业公司治理中暴露的问题，一方面需要进一步深化国有企业经营体制改革，健全完善公司治理结构；另一方面也需要深入研究国有企业所处制度环境的特点，认真分析国外公司治理结构在国有企业内部的适应性，确立适应国有企业的能行之有效的公司治理结构。而从另一个渠道来看，加强国有企业纪委监督职能的发挥，也是对完善国有企业公司治理结构的一种有效补充。虽然纪委的监督属于公司治理结构外的范畴，但只要在体制外科学定位，找到切入点，通过创新工作机制，开拓监督领域，必然能走出一条有助于公司治理的监督新路。
三、纪委监督与公司治理监督制约机制的关系
公司治理的核心精神是各管理主体的相互监督、相互制约。监督是其中最为关键的环节，而纪委是党内监督职责的主要承担者，在国有企业改革的多年实践中，国企纪委也主要定位在监督者的角色。这样的定位与公司治理机制是相契合的。
（一）公司治理结构中的监督机制
通常把公司治理结构中的监督机制归纳为两部分：外部监督和内部监督。
之所以需要对公司进行外部监督是因为传统公司法是建立在市场没有缺陷这一假定基础上的，在这样的假定下，股东利益的最大化也就能带来整个社会的帕累托最优。但现实中的市场机制并非万能，股东利益作为一种个体利益在很多情况下与社会整体利益是不相容的。因此，强化公司的社会责任，加强外部监督就成为必须。外部监督包括债权人的监督、政府的监督、社会公众的监督、市场的监督等。
公司内部权力的分立与制衡原理是设计公司内部监督机制的一般原理。该原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为达到制衡目的，公司内部设立股东会、董事会和监事会等机构，此外，不同层级的管理者和员工也能对公司的管理起到监督作用。具体而言，内部监督包括股东会的监督、董事会的监督、监事会的监督、管理层的监督、职工的监督等。
（二）国有企业纪委履行的监督职责
纪委依据《党章》赋予的权力在企业中履行监督职责，按照上级纪委的要求进行工作部署。从近年来国有企业建立完善现代企业制度的实践看，国企纪委创新监督方法，拓宽了监督职责范围。以中国人寿保险（集团）公司纪委的工作为例，主要履行了以下监督职责：（1）监督检查党的路线、方针、政策和政府对企业发展的重大决策部署在企业内部贯彻落实情况；（2）监督检查政府的监管部门及行业协会的监管要求在企业内部的贯彻落实；（3）监督检查国有资产在企业内的保值增值；（4）监督检查公司的重大决策部署和要求在企业内部的贯彻落实。此外，纪委还负有监督检查公司内部规章制度的贯彻落实，监督检查广大员工的利益是否受到损害等职责。
（三）纪委监督与公司治理结构的内在联系
纪委的监督职责不仅体现在宏观上监督企业贯彻落实中央关于国有企业改革的决策部署，促进国有企业公司治理结构的完善，而且体现在微观上与公司治理结构监督制约机制的内在联系上。这种内在联系，可以归结为纪委行使职责的三重角色上。
1.政府监管在企业内部的执行者——纪委的外部监督职能
纪委实行的是双重领导体制，作为企业纪委，一方面要接受本级党委的领导，同时还要接受上级纪委的领导，这就使纪委的监督带有了一定的外部性。这种外部性恰好与政府监管相配合，并且可以弥补政府监管的若干不足。
上级主管单位代表政府对企业进行监管，主要方式体现为颁发规范性文件，对行业内的企业行为进行指导和约束。但规范性文件是否能得到普遍的遵守则是存在问题的。基于监督成本的考虑，上级监管单位难以对指令的贯彻落实情况进行深入检查，基本上都要通过企业上报汇总的数据及相关报告来了解，而谎报和瞒报则成为无法避免的问题。
纪委由于实行双重领导体制而带来的监督上一定的外部性，成为落实上级单位监管的最佳执行者。从中国人寿保险（集团）公司纪委的实践看，通过在系统内开展依法合规经营和风险管控的教育、监督、检查，对不正当交易行为（如商业贿赂）的监管等措施，使上级监管单位的要求在系统内得到了很好的贯彻落实。
2.经理人加强内部控制的监督者——纪委的内部监督职能
美国安然、世通等财务舞弊和会计造假案件发生之后，各国都越来越重视强化企业内部控制。我国也成立了企业内部控制标准委员会，并于2007年3月公布了《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范。
在内控制度建设中，应重视以下环节：（1）重视对落实内控措施的监督检查。加强内控的动力自上而下是呈减弱态势的，要保证内控措施的落实，必须加强监督检查。（2）重视责任追究。追责制是目前我国企业亟待加强的制度，否则不足以维护制度的严肃性。（3）重视多部门协调合作。在内控制度初创阶段，许多落实措施尚待摸索，不少部门都拥有一定的内控管理职权，这就要求我们有所偏重，合理规划，不能搞“一窝蜂”，给业务部门带来额外的负担。
结合上述环节，纪委是企业落实内控制度的最佳的监督者。首先，纪委作为企业内部的专职监督部门，在长期的发展中建立了一套完整的机构体系和成熟有效的监督机制，是内控落实的可靠监督者。其次，与企业中的其他部门相比，纪委的工作是以责任为导向的，与以实绩为导向的业务部门相比，纪委的工作性质决定了它是更为合格的内控监督者。再次，正是由于纪委有工作性质和工作经验上的双重优势，在整合监督资源方面是有效率的协调者。
3.大股东实施监督的补充者——纪委的内外部相结合监督职能
国家是国有资产的所有者，为把国有资产所有者的监督落到实处，必须要有制度保障，国有企业外派监事会制度着重解决了国有出资人长期缺位的状态，代表国有资产履行出资人的权利，对国有资产质量和保值增值状况进行监督。外派监事会制度运行以来，对于加强国有资产保值增值的监督检查起到了良好的促进作用，但实践中仍不可避免的存在着监督职能弱化的问题。有的公司对监事会采取敬而远之的态度，甚至架空，使监事会难以从公司获得真实可靠的信息。此外，按照公司治理理论，监事会的主要监督对象应当是董事和经理，但目前国有公司的监事会尚缺乏足够制约董事和经理的手段，客观上弱化了监事会的监督力度。企业纪委作为党的基层组织，又是企业党委政治核心作用的重要执行者，其工作出发点是坚决维护企业中党和国家的利益，在这一点上与国家派驻企业监事会的目标是一致的，在工作内容上也有很多重叠之外，完全可以对监事会行使大股东的监督权力进行有效补充。
纪委是企业党委的监督机构，对于企业日常经营管理较为熟悉，获取信息的渠道较多；而派驻监事会对企业进行监督，由于力量规模所限，其监督不可能向广度、深度发展，相比之下企业纪委的监督方式更加灵活、有效，可视情况需要进行横向和纵向的延伸，两者结合，可以达到更好的监督效果。
上述三重角色，反映了纪委在现代企业制度改革中的作用，它不是可有可无，不是政治体制下的摆设，而是在健全公司治理结构中实实在在地发挥着促进和补充作用。当前转轨时期，实践与理论都在发展。如何看待纪委监督在公司治理中的角色，还需要通过国有企业的改革实践在理论上进一步科学论证。
四、在实践中保证纪委三重角色的履行
国有企业纪委肩负着贯彻落实上级纪委的工作要求，及促进企业健全公司治理结构双重职责，在实践中如何处理好纪委监督与公司治理结构监管机制之间的关系，成为纪检监察工作在新时期面临的新挑战，也是企业纪委在现代企业制度改革中焕发生命力的关键。
（一）突出党委的领导地位，保障党委政治核心作用的发挥
近年来，中国人寿保险（集团）公司党委在企业改革发展过程中，始终坚持把党建工作与公司的改革改制同步规划，围绕公司改革发展大局,适应公司治理的要求，建立了党委工作制度，明确了党组织参与重大问题决策的内容、程序和方式，有力地推进了决策的民主化、科学化。按照“双向进入、交叉任职”的原则，集团公司党委成员按照法定程序进入了各直属单位董事会。按照“集中研究、分别体现”的原则，进入各直属单位董事会的集团公司党委成员充分按照集团公司党委集体研究的意见，与各直属单位董事会成员沟通、协调，保证了集团公司党委决策的贯彻落实。
（二）完善纪检机构建设，正确履行监督职责
2003年在公司重组改制过程中，按照麦肯锡公司设计的方案，公司内设机构没有设纪委办事机构和监察部门。集团公司党委专就此问题进行了认真研究，明确提出在公司发展和深化改革过程中“党风建设和反腐倡廉工作，只能加强，不能削弱”的要求，并对内设机构及时进行了调整，集团公司和各子公司总部设立了纪委，增设了监察部。各省属分公司及海外分公司，也均配备专职纪委书记，在地市一级分公司设置纪检监察部门，使各项监督职能的落实有了组织保障。各级纪委把促进公司的改革和战略发展作为各项纪检监察工作的出发点和落脚点，围绕公司经营的目标和任务，开展各项监督检查工作。把监督内容与公司日常管理紧密结合起来，渗透到经营管理的各个环节，针对制度不落实、程序不规范、管理不到位的问题，认真开展监督检查，有效防范和化解经营风险。
（三）整合各种监督资源，创新纪委工作思路
中国人寿具有系统成员单位多、公司层级多、业务面广的特点，决定了监督制度落实的主体决不能是单一的部门，纪委不可能大包大揽，必须整合监督资源，加强协调配合。在公司内部，相应的后台监督部门有许多，风险控制涉及面也较大，如审计部、财务部、业务管理部、法律与合规部、内控与风险部、销售督察部等，这些职能部门各自履行职责，但其工作内容与纪检监察部门的工作内容是相关的，可以说是微观监督与宏观监督的关系。按照党风廉政建设责任的要求，纪委发挥了整合资源的龙头作用，既督促各部门认真履行监督职责，又将把这些分散的力量凝聚在一起，形成了有效的监督合力。在工作实践中，纪委与这些部门长期合作，默契配合，在企业内部形成了良好的监督氛围，也进一步开拓了纪委的监督领域。
中国人寿在完善现代企业制度过程中对开展纪检工作积极探索，对纪检工作的角色定位进行了一定的思考和实践，对提高纪委的监督能力作出了一些有益的尝试。加强国有企业纪检监察工作是一项长期任务，在今后的工作实践中，必须坚定不移地坚持发挥党组织的政治核心作用，不断创新工作思路与模式，把党组织的政治优势转化为纪检监察部门提高监督能力，强化监督效果的巨大力量，为国有企业的长远建设提供最有力的保障。

Abstract：It is at the core of the efforts to establish a modern enterprise system for stateowned enterprises to perfect the legal person corporate governance structure. And it is the requirement of the “Association of the PLA” to fully display the political role of party members in enterprises. The disciplinary committee of enterprises carries out the important oversight role of the party organization, and the objective of supervision is aligned with that of corporate governance structure. In many years of practices of the disciplinary committee of China Life Insurance (Group) Company, we have integrated party construction work into management activities, closely combined the oversight function of the committee with that of the modern corporate governance mechanism. As a summarization of practical experiences, the paper tentatively elaborated on the threefold role of disciplinary committee in corporate governance of stateowned enterprises.
Key wordsdisciplinary committee; corporate governance; threefold role
［编辑：王一心］