产险公司分支机构内控建设的特点及监管思路

江苏保监局课题组（中国保险监督管理委员会江苏监管局，江苏 南京 210029）

    ［摘要］分支机构的执行力是决定内控有效性的关键因素，分支机构内控薄弱会直接导致违法违规行为的发生。由于公司治理结构不完善、风险评估体系薄弱、内部审计和信息管理水平不高等原因，当前部分产险公司内控管理普遍存在无章可循、有章难循、有章不循等问题。保险监管部门应当发挥“引导者”、“监督者”和“沟通者”的作用，从对地方保险机构的教育评估和对总公司的督察管理上双管齐下，提高基层保险机构内控水平，从源头上杜绝各类违法违规现象。
    ［关键词］保险分支机构；内控建设；监管定位
    ［中图分类号］F840.32［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2008）12-0085-04

    一、产险公司分支机构内控建设的现状和特点
    目前,产险公司均实行一级法人管理体制，分支机构没有独立的经营权和核算权。从分支机构的层面来研究，特点主要表现在：
    （一）分支机构的执行力是决定内控有效性的关键因素。在产险内控体系中，总公司居于内控体系的顶端，通过指标考核、预算控制、风险评估、内部稽核等方式对分支机构进行管控。分支机构居于内控体系的低端，主要负责执行上级公司指令，偏重于查漏补缺、上传下达、督促执行、公正考核四个方面的内容。由于总公司下发的制度与各地实际需要并不完全适应，考核通常针对机构和一些宏观指标，对具体岗位和微观经营指标的考核以及各项制度的施行效果、考核结果的真实性，仍然依赖于分支机构的内部管控水平。因此，分支机构的内控建设水平特别是内控执行力水平，对整个内控体系和机制具有决定性的影响力。
     （二）分支机构内控薄弱直接导致违法违规行为的发生。与总公司相比，分支机构直接开展保险业务活动，内控薄弱更容易直接引发违规。近年来产险公司的信访投诉和处罚案件涉及的问题，主要集中在单证、两核、财务等基础管理以及中介业务领域，这些问题中的绝大部分都可归因于分支机构有章不循或制度执行不力。
（三）产险公司的经营特点使内控建设的难度加大。一是产险标的承保状态比较复杂，核保核赔的技术性很强，容易受到人为主观因素的影响。二是费率和历史赔付情况比较透明，各公司产品的雷同程度比较高，竞争十分激烈。三是车商等大量保险兼业代理机构具有很强的垄断力量和议价能力。四是产险业务经营周期较短，业务盈利情况能够在短期内显露，所以产险公司对分支机构进行利润考核十分重视，也易于核算。分支机构在业务和费用压力下，弄虚作假的冲动更加强烈，因而在违法违规问题上的表现更加突出、手段更加复杂、涉及范围更加广泛，这些决定了产险分支机构内控的环节多，难度也更大。
（四）产险公司分支机构内部控制和经营管理具有同一性。一般而言，分支机构内控的重点主要集中于承保、理赔和销售费用等方面，这些也是公司日常的主要经营活动和基础管理的主要环节。二者之间相互渗透，相互作用。事实上，基层机构并不对内控和管理作严格划分。而且，一般管理规范的机构内控建设也比较到位，而内控的健全也促进了公司经营管理的科学和规范。
二、产险公司分支机构内控建设存在问题及原因剖析
在当前由上而下发起的内控机制建设完善过程中，仍普遍存在着一些薄弱的环节和突出的问题，使得制度执行力层层递减、分支机构及基层工作人员阳奉阴违、违法违规等问题时有发生，主要表现为三类：
一是无章可循。有的公司内控制度体系尚不完备，一些领域存在盲点，或制度建设不能覆盖各项业务过程和操作环节，或只重视对财务、核保、核赔等领域的制度建设，忽视风险监测、合规考核、单证管理、行政许可管理等方面的内容。部分中小产险公司的分支机构仍没有建立起专门的稽核审计制度，没有配备相关人员或由业务、财务部门兼任稽核职务。
二是有章难循。有的公司内控制度较为完整，但在制定时缺乏与相关部门的沟通，一味照搬同业或国外的内容，而不符合基层实际经营要求，使有的制度在执行中形同虚设，有的成为了基层公司科学发展的束缚。特别是在考核指标设计方面，常常存在考核指标不全面、保费增长指标权重偏大、考核期偏短、不符合地方实际经营情况的问题。
三是有章不循。有些执行机构出于个体短期利益的考虑，采取有制度不执行或灵活变通的作法，使内控制度不能有效落实。如部分公司不按照规定的考核指标进行绩效考核，管理指标形同虚设；一些公司不严格遵守两核、财务制度，“默许”营销员贴费、使用虚假发票报账等行为；个别公司甚至出现“账外账”、“小金库”等情况，给公司经营造成严重的风险隐患。
上述问题产生的原因是多方面的，主要集中于以下几点：
（一）公司治理结构和组织管理体系不完善。一是保险公司所有者、决策者和经营者的目标未能统一。特别是决策者在制定公司发展战略和政策目标过程中，未能充分考虑经营管理者特别是基层经营管理者的需求和特性，不能在政策层面形成对经营者的有效制约。二是分支机构管理层和上级管理者的目标相背离。这些管理者往往出自业务一线，长期的工作经历使他们对于业绩增长更为敏感，而对于管理的规范性关注不够，缺乏对企业内控管理的系统学习。在产险市场竞争日趋激烈情况下，受业务增长、利润考核等短期利益驱动，一些管理层更是将内控置于增长的对立面，放松了内部管控。有些分支机构（特别是新成立机构）的负责人常常更换，管理者便忽略公司中长期经营目标，加剧了短视行为的发生。
（二）风险识别和评估体系建设薄弱。内部控制决不仅仅是制定业务操作流程并监督其执行，风险识别和评估也是保险公司内控的重要组成部分。保险分支机构应当对覆盖公司经营各个环节的风险，进行持续有效的识别、计量、监测、评估和处理。目前，产险公司分支机构风险管理能力普遍不强，大多数公司尚未建立专门的风险预警系统，除对月度收支异动进行分析外，并没有对经营管理各环节的风险状态进行全面的认识和分析，对新业务、新机构的建立更是缺乏严格的风险考察和评估，埋下了较大的风险隐患。
（三）内部审计作用没有充分发挥。虽然大多数产险省级分公司都建立了稽核审计部门，但其作用并没有得到充分发挥，其问题主要表现在：一是手段单一，人手不足，导致覆盖面不足。当前的稽核以要求自查、财务数据复核和专项审计为主，大多数公司都没有能够建立起专门系统，不能实时监控公司全方位的合规经营情况。加之机构众多，稽核检查面较小，难以形成威慑。二是独立性不够。虽然许多公司的稽核部门名义上是进行垂直管理，但在实际工作中仍要受到地方管理层的领导或影响。三是忽视对查处问题的整改和人员的处理。许多产险公司并未建立严格的责任追究制度，对违规的处罚并不严厉，也不重视对整改情况的后续检查，导致稽核工作缺乏足够的威慑力。
（四）信息管理水平有待提高。一是部分产险公司信息系统存在严重缺陷。个别公司财务系统和业务系统仍未对接，一些公司系统间及系统内的校验水平较低，无法识别许多明显的输入错误和违规处理记录。部分公司系统运行速度较慢，严重影响内控效率。二是内控层级之间存在严重的信息不对称。一些公司仍没有建立起制度化的信息收集和传递渠道，内部管理要求不能有效传达，公司经营的真实状况也不能准确及时上传，导致控制与管理决策无法与基层实际相适应，内部控制收效不明显。三是信息技术人才缺乏。部分机构信息技术人员的数量和专业水平不足，特别是既懂系统又懂业务的复合型人才缺乏，导致系统运行与经营实际发生脱节。加之许多系统使用者的操作水平较低，缺乏足够的培训和责任心，系统功能没有得到有效利用，导致数据录入和事后纠错环节容易出现较大问题。
（五）内控监管存在一定难度。从国际经验看，公司虽然是内控建设的主体，但适当的监管压力在推动企业加强内控建设方面可以发挥重要的作用。当前，我国产险公司分支机构的内控监管仍处于较低水平，存在一些难点问题，有待正视、研究和解决。一是法律法规建设滞后，评价体系尚未出台，监督行为缺乏标准。对于大多数尚未上升到违法违规性质的风险隐患，缺乏监管依据。二是许多分支机构内控问题的根源在于总公司，对其分支机构进行独立的查处有失公平也缺乏效果。三是地方监管部门在分支机构内控专项检查方面，缺乏足够的经验和人手，加之内控问题的隐蔽性很强，难以掌握线索，检查成本较大,效率不高。
三、监管思路和建议
产险公司内控建设是一项系统工程，需要保险公司、监管部门、行业自律力量等诸多力量的协同、配合，各负其责，各尽其力。
（一）进一步明确监管部门在内控建设中的角色定位
一段时间以来，行业内部对内控和监管关系的认识并不统一。一种比较普遍的观点认为内控是保险公司内部事务，外部的监管部门不应干预公司内控。这种认识人为割裂了监管和内控的联系，如果不针对引发违法违规行为的根源——即内控薄弱这个环节去实施监管，监管查处的效果必然将受到影响。监管部门不仅要抓市场上已经发生的违规问题的检查和处罚，更要深入一步，对引发这些问题的公司内部的机制体制进行监管，特别是对内控的漏洞进行查处，既大力治标，也着力治本，标本兼治，才能真正达到规范公司经营行为，培育理性竞争的保险市场的目标。
在分支机构内控建设工作中，保险监管部门定位有三个方面：
一是要做有效的“引导者”。监管部门可以通过开展相关培训，下发区域性内控指导文件或监管提示书等形式，提高分支机构高级管理人员对内控工作的重视程度，使其认识到内控工作的重要性及本公司内控方面面临的突出问题，并有针对性地改进相关工作。
二是要做严格的“监督者”。监管部门可以通过行政处罚、信息披露等各种手段，加大公司违法违规的成本，切实保护被保险人的权益和地方保险市场的可持续发展能力，督促各公司进一步加强内控薄弱环节的管理。
三是要做积极的“沟通者”。监管部门可以成为保险公司分支机构与总公司之间的外部桥梁，将因总公司内控不当引发的基层经营问题、分支机构经营者的困惑和矛盾，通过适当的方式，客观、有效地传达至总公司层面。
（二）重视开展内控有效性监管，并将其作为保监局市场行为监管的重要内容之一
近年来，保监会相继出台了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司合规管理指引》等一系列规范性文件，保监局在督促产险公司分支机构贯彻落实相关规定的基础上，必须将内控有效性监管作为市场行为监管的重要内容之一，融入现场和非现场监管的各项工作之中，进一步提高治理市场秩序的工作成效。
1．建立“产险公司分支机构内控效果评价指标体系”。针对保险公司分支机构的速度、效益、诚信、规范情况，选择合适的量化指标，安排专人对市场动态信息、每家公司管理及业务信息进行实时记录和全方位监测，定期评价辖区内各保险分支机构内部控制效果。
2．健全信息收集渠道，准确把握公司内控体系中存在的问题。一是建立分支机构内控建设情况定期上报制度。要求公司每季度将各项稽核审计报告和内控工作报告等上报保监局。二是通过专题会谈、审阅公司工作报告、内控建设专项调研等方式，了解各公司的经营政策、负责人的经营理念、内控执行力度等情况。三是结合信访投诉和市场异动等情况，积极开展现场检查和相关调研，从公司内控环节方面查找违法违规深层次原因。
3．探索实施分类监管、监管信息披露等制度，不断提高监管效率。一是探索建立分支机构的“红黄绿三色监管体系”，综合运用包括内控评价结果在内的多项指标对机构运营风险进行评价，对不同风险等级的机构施予差异化监管方式，通过加大现场检查频率、要求提交限期整改方案、加强机构及高管人员审查和控制等手段，增加高风险机构内控不力的成本。二是逐步增强行业经营和保险监管的透明度，适时公布行政处罚信息和内控管理评价结果，通过公众监督力量，促使公司改进内部管理。
4．强化对保险公司高管人员的教育和监管。一是做好对高管人员的合规教育培训工作，通过实行高管任职资格考试、举办专题学习班和研讨会等方式，增强保险公司高管人员的内控风险意识。二是丰富与高管人员的联系渠道，通过建立手机短信平台等方式，向辖区内各级保险机构的高管人员发送各类资讯信息、风险提示、调查通报等信息。三是加大对违法违规高管的惩处力度，采用建立高管人员征信档案和“黑名单”制度、对违规责任人实行“上抓一级”等方式，督促高管人员加强公司内部管理。
5．积极引入第三方力量，对保险公司内控情况进行监督测评。加强与征信公司、调查公司、信用评级机构的合作，推动地方保险行业协会针对影响行业健康发展的风险领域和突出问题，积极制定行业公约和服务标准，定期评估行业自律标准的执行情况，通过向个别公司提供建议、评估结果业内通报和向公众披露等多种手段，督促公司改善内部管理，维护良好的行业经营秩序。
（三）建议保监会进一步加大对各保险公司总公司的督查力度，提高公司内控建设整体水平
1．督促公司完善公司治理结构和管理体制。按照现代企业制度的要求，进一步理顺公司治理结构，督促公司建立高效的管理架构和有效的激励约束机制，使其满足职责清晰、安全高效、协调灵活的要求，并在两核及财务工作人员中形成上下互查、联查、沟通、切磋、相互监督的氛围和机制。鼓励公司开展分级授权管理、部分职能垂直管理和各类管理模式创新。
2．督促公司调整和完善分支机构业绩考核指标体系。根据科学发展观的要求，建立全方位的考核指标体系，重点处理好三个方面的关系，一是实现规模和效益、诚信、规范的协调，切实转变“唯保费论”的经营思想，考核指标不仅要反映保费规模变动，也要反映赔付率、费用率、应收保费率、投诉率、理赔服务效率、人员留存率等各方面的内容，二是实现短期绩效和长期绩效的协调，在保证分支机构领导班子相对稳定的基础上，将上一年至两年的经营情况也反映进当年的考核指标中；三是实现总公司目标和地方发展环境实际情况的协调，在分析分支机构经营情况主要指标的同时，将本公司数据与行业数据进行对比，采用权重调整或具体分析等方法给予综合评判。
3．督促公司提高内部稽核的效率和独立性。一是鼓励公司建立由总公司垂直管理的分支机构稽核部门，并由总公司统一行使对各级机构稽核部负责人的考核工作。二是对稽核人员的道德品性、专业技能和工作经验给予审核，要求稽核岗位人员能够实现定期流动。三是要求公司建立明确的稽核工作流程。四是鼓励公司研究开发各种稽核手段，不断提高稽核工作的效率。五是要求公司依据相关规定，严格落实对违规责任人的处罚措施，使稽核工作发挥实效。
4．督促公司提高信息技术和交流水平。一是支持公司使用先进的管理系统，加大对信息化建设的投入，尽可能实现信息集中化和各系统数据无缝连接。二是鼓励公司强化系统的风险识别功能，在主要风险点设置安全保护、自动校验和风险预警程序。三是督促公司畅通信息传递和沟通渠道，确保各级公司能够及时、真实、完整的向监管部门和外界报告、披露相关信息。
［参考文献］
［1］中资财产保险公司内控情况调研报告．中国保监会财产保险监管部．
［2］辽宁保监局，完善我国财产保险公司内部控制建设的思考．中国保监会内部信息交流，2007，（14）．

Abstract：The execution capability of branches determines the effects of internal control and weak internal control at the branch level may give rise to regulatory violations and irregularities. Due to factors such as incomplete corporate governance structure, weak risk appraisal system, inadequate internal auditing and information management capability, etc., many property insurance companies haven′t established a complete internal control system or have difficulty or no inclination to following existing internal control rules. The insurance regulator should act as “guider”, “supervisor” and “communicator”, enhancing education on local insurance entities and strengthening supervision on head offices. The goal is to enhance the level of internal control at grassroots level insurance organizations and extinguish various regulatory violations and irregularities for the sources.
Key words：insurance companies branches; internal control suggestions; regulation positioning
［编辑：李芳］